云南煤化工集团有限公司资产交易管理制度
作者发表于:2017-08-08 17:09
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云南煤化工集团有限公司
资产交易管理制度
第一章 总则
第一条为规范云南煤化 集团有限公司(以下称“集团”)
国有资产交易行为,加强集囱内部国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部32号)等法律法规制定本制度。
第二条集团及所属企业国有资产交易应当遵守国家有关法律法规、政策和本制度的规定,有利于企业产业结构和资本结构调整优化,充分发挥市场配置资源的作用,遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则,原则上 依法设立的产权交易机构中开进行(同等条件下优先选择 南产权交易所有限公司或产权交易企业所在地国资监管机构指定的机构开展交易活动),国家法律另有规定的从其规定。
第三条本制度所称企业国有资产交易行为主要包括:
(一)集团及所属全资、控股、实际控制企业,转让其对标的企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称“产权转让”);
(二)集团及所属全资、控股、实际控制企业对所出资企业增加资本的行为(以下称
“企业增资”、
(三)集团及所属全资、控股、实际控制企业的重大资产处置交易行为(以下称“资产转让”)。
第四条本制度所称集团全资、控股、实际控制企业包括:
(一)集团出资设立的法人独资企业;
(二)集团单独或与所属企业共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;
(三)集团或所属各级企业对外出资,拥有股权比例超过5O0/O或等于50%但能实际控制的企业;
(四)集团及所属各级企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,且通过股东协议、公司章程或者其他协议安排能够对其实际控制的企业。
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第五条企业国有资产交易标的应该权属清晰,不存在法律禁止交易或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。
第六条集团负责对集团所属全资、控股、实际控制企业国有资产交易的管理,并按要求定期向省国资委报告集团内各级企业国有资产交易情况。
第二章 企业产权转让
第七条集团负责审批所属企业的产权转让事项。集团所属重要子企业的重大产权转让事项(因产权转让致使集团不再拥有控股权或控制权的),按照有关规定履行向云南省国资委报批程序。
第八条集团及所属各级企业对外转让产权,应当按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议,并按本制度的规定报请集团批准后实施。其中,集团所属重要子企业的重大产权转让事项报请云南省国资委批准后实施。
第九条企业产权转让决策中,集团和所属企业向下一级企业委派的股东代表应当按照本制度的规定和委派企业的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。
第十条产权转让实施企业,应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的, 当符合国家相关法律法规和集团内部管理制度的规定。
第十一条产权转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
第十二条产权转让按有关法律法规要求进行资产评估,转让方应委托有资质的中介机构进行资产评估,资产评估报告须报云南省国资委或省国资委授权机构各案,产权转让价格应以经核准或各案的资产评估结果为基础确定。
第十三条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应当在信·憝披露前报 南省国资委各案。
第十四条产权转让原则 通过产权交易市场公开进行。转让事项中有关信息披露、确定受让方、产权交易合同签订、交易价格结算、产权交割和相关变更登记、各案工作等,按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二章的有关规定执行。
第十五条以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式:
(一)集团及所属各级企业向其他省属及其全资、控股企业转让产权的,报经云南省国资委批准,可以采取非公开协议转让方式;
(二)集团所属企业之间实施内部重组整合进行产权转让的,经集团批准,可以采取非公开协议转让方式;
(三)集团所属企业经资产评估价值低于100万元以下的产权转让,经集团批准,可以采取非公开协议转让方式。
第十六条采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。集团内部实施重组整合,转让方和受让方均为集团或集团直接或间接全资、实际控制的子企业,转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值。
第三章 企业增资
第十七条集团所属企业增资应该符合集团的发展战略,企业增资事项由集团负责审批。所属重要子企业因增资致使集团不再拥有控股权的,按照有关规定履行向云南省国资委报批程序。
第十八条集团所属企业增资,应当由增资企业制定增资方案,明确增资金额(现金增资或实物资产、知识产权、矿权、土地使用权等非货币资产增资的数额或作价方式)、用途和目的、投资者应具各的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业股东的数量须符合国家有关法律法规的规定。
第十九条集团所属企业增资,由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议后报集团批准后实施。按有关规定应当报请云南省国资委批准的,报请批准后实施。
第二十条企业增资决策中,集团和所属企业向下一级企业委派的股东代表应当按照本制度的规定和委派企业的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。
第二十一条企业增资完成决策批准程序后,增资企业应当委托具有资质的中介机构开展审计和资产评估。资产评估报告须报云南省国资委或省国资委授权机构各案。以下情形按照《公司法》《公司章程》履行决策程序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:
增资企业原股东同比例增资的;
(二)集团对其独资子企业增资的;
(三)集团控股或实际控制企业对其独资子企业增资的;
(四)其他省属企业对集团全资、控股企业增资的。第二十二条集团所属企业征集非特定投资人进行增资,应当通过产权交易机构公开进行,其信息披露、投资方遴选、签订增资协议,完成增资和相关登记变更各案等工作,按照《企业国有资产交易监督管理办法》第三章的有关规定进行。
第十三条以下情形经集团批准,可以采取非公开协议方式进行增资:
(一)集团直接或指定其全资产、控股或实际控制的子企业参与增资;
(二)企业债权转为股权;
(三)企业原股东增资。
第四章 企业资产转让
第二十四条集团或集团所属企业对外转让生产设各、房产、在建工程、土地使用权、矿权、债权、知识产权等资产,金额在100万元(含)以上的,应当按照国家相关法律法规和本制度的规定,在产权交易机构公开进行。
第二十五条转让资产金额在100万元以下的资产转让,或者集团内部资产整合重组,集团全资、控股、实际控制企业之间的资产转让,由转让标的企业逐级报集团审核批准后,可以采取非公开协议方式进行。涉及特定行业或专有技术等特殊资产转让,确需非公开转让的,报请云南省国资委批准后,可以采取非公开协议方式进行转让。
第二十六条集团资产转让的归口管理部门是资产财务部。资产转让应当编制转让方案,并按本制度的规定履行内部决策和审批程序。集团所属企业不同类型资产转让应当严格执行集团资产管理的相关制度,按照规定的管理权限、决策程序、工作流程实施转让。
第二十七条企业资产转让在完成决策批准程序后,应当由转让企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估,资产评估报告须报云南省国资委或省国资委授权机构各案。
第十八条资产公开转让的公告等工作程序,按照《企业国有资产交易监督管办法》第四章的有关规定执行。
第十九条除国家法律法规或相关规定另有要求的外,资产转让不得对受让设置资格条件。
第三十条资产转让价款原则 一次性付清。
第五章监督管理
第三十一条集团对所属企业国有资产交易履行以下监管职责:
(一)按照本制度的规定,审核批准所属企业产权转让、增资和资产转让事项;
(二)对企业国有资产交易相关规定的贯彻落实情况进行监督检查;
(三)负责所属企业国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
第三十二条集团定期对所属企业的国有资产交易情况进行检查和抽查,重点检查国家法律法规、政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。
第三十三条完善企业资产交易信息披露和统计报告工作,集团法务部为该项工作的归口管理部门。所属企业相关事项完成后10个工作日内,应将相关事项上报各案,由集团法务部汇总后按规定报云南省国资委。
第六章 法律责任
第三十四条企业国有资产交易 程中交易双方发生争议时,当事方可以向产权交易机构申请调解;调解无效可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第三十五企业国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。集团所属企业不履行审核批准程序,违反规定越权决策、批准相关交易事项,或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的,由集团按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应问责处分;造成国有资产损失的,相关责任人员应当承担赔偿责任;构成犯罪的,移交司法机关,提供犯罪线索,依法追究其刑事责任。
第七章 附则
第三十六条本制度由云南煤化集团负责解释。
第三十七条本制度自印发之日起执行,集团内部现行企业
国有资产交易监管相关规定与本制度不一致的,以本制度为准。